Давным-давно в мире радости и смеха жил озорной мышонок по имени Микки, который с завидным постоянством радовал детей своими похождениями. Его добродушный характер и бесконечное желание приносить счастье сделали его любимцем миллионов. Однако, со временем, хрупкая маска веселья стала трескаться под давлением гнева и недовольства. Разочарование и злоба, накопившиеся в его сердце, вырвались наружу, и он превратился в нечто грозное, стремящегося сеять хаос и смятение. Теперь его старые друзья и поклонники больше не узнают в нём того беззаботного мышонка, которому когда-то доверяли и восхищались.
В Нью-Йорке назревает катастрофа: некогда добрый Микки начинает набирать силу, угрожая привести город к полному разрушению. Его превращение в монстра ставит под угрозу судьбу всех, кто его окружают. Пассажиры пароходика Вилли, собравшиеся на борт, понимают, что только они могут остановить этого неконтролируемого властелина. Вместе они должны собрать всю свою смелость и единство, чтобы сразиться с тем, что когда-то было воплощением веселья. Время на исходе, и только совместные усилия способны вернуть Микки на путь доброты и света, прежде чем он окончательно погрузится в тьму.